营业税，企业所得税，土地增值税，契税和印花税。
税收筹划与并购模型设计有关；引入并购优惠税收政策；
从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收待遇规定外，应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配方式处理。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免税或延期税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付金额不少于交易支付总额的85％，并且在相同的控制下，不需要考虑在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易总支付中所占的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
（1）税收筹划与并购模型设计有关
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。初步分析尤其重要，因为一旦签订了收购协议，无论结果好坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹在法国收购了汤姆森。收购完成后，人们发现汤姆森CRT技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，长虹此时又回到了缺乏技能的状态，失败的合并整合使长虹遭受了巨大损失。这是由于初步并购分析和尽职调查中的主要问题。
初步分析和调查首先会仔细评估所收购目标的价值，确定合并后目标能否被成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会吞噬大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕所说：“这是一项好工作，领先一步，糟糕的一步，再到地狱。”第三是控制风险，业务风险，资产负债风险等，这在中国尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都证明是不成功的，但也有一些成功率较高的公司，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行并购前分析。简而言之，对并购的早期分析必须做好足够的功课。
并购大致分为三类。一类垂直并购在行业中向上游和下游扩展，例如Greencool对Kelon的收购；第二类是横向并购，例如中联重科收购CIFA；第三类是跨国界。合并和收购（例如联想收购手机制造商等）具有不同的目的，以维持原材料的供应。当然，当前资本市场中的许多合并和收购都是为了提高制造概念的股价，当然，有些并购有多种目的，而有些则是为了“局外人也不够。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股权，通过合并拆分还是债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划。例如，如果公司A要控制上市公司B，则只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会使用此方法。。
第二个考虑因素是风险预防。在这里，风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险。购买资产时，有必要调查资产是否存在缺陷，例如是否设立抵押品，是否转让或第三方是否主张权利。股权收购应着重于调查哪些公司在诉讼，是否存在行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果不解决，将影响并购整合。 “中国式”员工的麻烦应该关注资产收购或股权收购，确定风险点，并最大程度地重用合并设计。避免风险。
最后一步是在可以控制收购目的和风险的同时，进行税收计划以控制税收成本。
避税计划必须首先解决谁在为谁计划，收购方是被收购方还是总税负最小化（在同一控制下追求总税负最小化）的问题。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是“卖方”，即被收购方要纳税，并且收购方在收购过程中承担的税负最高；其次，被收购方经常由于重税和转让而提高价格。收税方的部分税款。因此，可以说在一定程度上对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“事前节税，事后折磨”的效果。在这种情况下，购买者需要多加注意。
收购主要分为股权收购和资产收购，这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的所有股权就是一项收购。无疑，购买一家企业25％的股权是否是一项收购。根据财政部国家税务总局关于《关于企业改组企业如何处理企业所得税的若干问题的通知》第一条规定，“股权收购是指为实现对被收购企业交易的控制，另一企业购买股权”。可以看出股权收购是否受到了“企业是标准，具体比例是不同的。二级市场中的许多大股东只需要拥有超过20％的比例即可控制公司股东大会和董事会。这肯定与公司在《公司法》中的决策程序。股东大会的决议“以出席会议的股东为基础”，而不是全体股东，还与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产收购和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能得出结论，如收购方所述，股权收购优于资产收购选择考虑实现收购目的和收购风险控制，在某些情况下，例如，如果被收购企业的目标是合伙企业，则无法实现股权收购。
（2）引入并购优惠税收政策
以下是此次收购涉及的主要税种。由于附加税，印花税和契税比较简单，因此本文暂时将其忽略。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税的纳税人，应当按照本条例的规定缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税的征收对象是劳务，无形资产和房地产的交易金额，其纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即受让人是土地或房屋的产权。营业税的主体和营业税的主体是“卖方”，这对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产及相关债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据有关纳税人资产重组的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售，置换来合并其全部或部分有形资产及其相关债券等债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是减少增值税将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收取增值税额的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司以十亿元的价格确定了甲公司收购乙公司股权的计税依据。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值101亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇