[裁判要点]
一方的股权转让应缴纳相关税款，但不缴纳税款，这属于行政处罚调整范围，不会导致转让协议失效。
【案件简介】
1. 2007年12月26日，永昌公司与博峰公司签署《博峰公司全面收购协议》，同意永昌公司以7000万的总价收购博峰公司及其中小学校。元。淀镇和平铁矿的100％矿产权。
2. 2008年1月15日，博峰公司股东林毅，程启凯和拉荣春平分别作为甲方和“永昌公司”作为乙方签署了《股权转让协议》，规定甲方应全额支付价格1000万元。乙方转让其持有的博丰公司100％的股份。
3.协议签署后，永昌公司支付了7000万元的转让费，双方均已办理了100％股权变更登记手续，并由林毅，程启凯变更了博峰公司的股东。和拉荣春平到永昌公司。双方同意按照《全面收购博峰公司协议》约定的实际出让金为7000万元，但相关程序以《股权转让协议》中规定的1000万元为基础，其余为6000万元。少付了税金。
第四，永昌市向云南省高级人民法院提起诉讼，声称双方协议中有违反国家法律规定的规定，其内容损害了国家利益。要求：确认“全面收购博丰公司协议”，并相关补充协议无效；林毅等人共同向永昌公司返还7000万元，并承担银行贷款利息和实际支出2000万元。云南省高级人民法院认为，永昌公司与林毅之间签署的协议是经双方协商后自愿签署的，不违反中国法律，法规的禁止性规定，应视为合法有效。法院驳回了永昌的诉讼。
第五，永昌公司拒绝受理，并向最高法院提出上诉。最高法院的裁决驳回了上诉，维持原判。
【裁判要点】法院认为此案涉及的合同有效的原因是：
首先，公司资产的转移和实现公司资产转移的方式不违反国家强制性法规。从双方在本案中签署的《全面收购博丰公司协议》，《股权转让协议》及相关补充协议的内容来看，双方的真实含义是转让博丰公司的全部股权，并且永昌公司因此获得了博丰公司及其全部。控制资产的权利包括无形资产的探矿权。当前没有有关此类更改要通过相关批准程序的规定。
其次，逃税不会使股权转让协议无效。如果按照国家税务总局的规定，当事人的转让应当交纳有关税费但未缴纳，则在行政处罚调整范围之内，并且不会导致转让协议无效。
【实践经验总结】
从过去的经验中学习。为了避免将来发生类似的故障，提出了以下建议：
尽管逃税不会影响股权转让合同的有效性，但逃税将受到行政处罚甚至刑事责任。因此，各方在股权转让交易中应按照有关税收管理规定缴纳税款。
【相关法律法规】
《中华人民共和国税收征管法》
第63条第1款的纳税人未经授权伪造，篡改，隐藏或销毁了账簿和会计凭证，或在账簿上列出了更多的支出或没有或更少的收入，或取得了税收那些通知通知，拒绝宣布或作出虚假的纳税申报表但未支付或少付应交税额的人，就是逃税。偷逃税款的，税务机关应当追缴未缴，未缴税额和滞纳金，处以未缴，欠缴税额的百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，应当依法进行调查。刑事责任。
【法院判决】
以下是最高法院审判阶段该案判决书中“法院观点”部分中的问题的讨论：
（1）双方签署的协议的性质和有效性。从本案双方签订的《博丰公司整体收购协议》，《股权转让协议》及相关补充协议的内容来看，双方的真实含义是转让博丰公司的全部股权。控制所有资产。包括属于无形资产的探矿权。法院认为，股权转让将伴随资产控制主题的变化。由于没有规定要进行相关批准程序进行此类更改，因此，公司和股权的转让以实现公司资产的转让不违反国家强制性法规。关于逃税的问题。如果按照国家税务总局的规定，当事人的转让应当交纳有关税费但未缴纳，则在行政处罚调整范围之内，并且不会导致转让协议无效。因此，经一审判决，双方签署的《全面收购博丰公司协议》，《股权转让协议》及相关补充协议均成立。永昌公司不支持基于充分法律依据的上诉。
（2）关于永昌公司要求退还9000万元的事宜。法院认为，《全面收购博丰公司协议》，《股权转让协议》及相关补充协议为有效合同，当事人应按照合同履行。本案合同实际上已经完成，永昌公司没有提供证据证明公司债务纠纷高峰期给永昌公司造成实际损失。此外，2011年7月11日，迪庆市中级人民法院作出（2009）迪法知字第02-7号民事裁定，解除了博丰公司小中店和平铁矿探矿权的印章。该权利仍属于博峰公司。鉴于此，永昌公司要求退还已支付的7000万元以及贷款利息和实际支出2000万元。原因尚未确定，应予以拒绝。
2005年10月，杨先生前往北京科学技术有限公司，龚先生为法定代表人。他被任命为公司副总经理兼总工程师。2014年5月24日，他与他签署了《股权转让协议》，同意龚先生同意将其持有的25万元技术公司的股份转让给杨先生。签订《股权转让协议》后，杨先生支付了股权转让款，但该技术公司尚未办理工商变更登记手续。
还发现，该科技公司还拥有股东王先生和陈女士。龚先生出资70万元，占总投资的70％。《科学技术公司章程》关于股东出资的规定：股东出资的转让，应当由股东大会讨论通过；未能购买已转让的资本被视为转让。杨先生起诉龚先生履行《股权转让协议》中的义务。
条评论如果有限责任公司的
股东将股权转让给非股东，则需要获得另一位股东的一半以上的同意，而其他股东有权在相同条件下首先购买。未经一半以上其他股东的批准，股权转让协议尚未生效。因此，杨先生的诉讼无法得到支持。
提示
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，将股份转让给除股东以外的其他股份的股东应获得其他股东的多数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东。如果其他股东在收到书面通知后30天内仍未做出回应，则视为已同意转让。同时，该条第三款还规定，在相同条件下，经股东同意转让的股东有权优先购买。两个以上股东主张行使优先购买权的，各自的购买比例应协商确定；协商不成的，优先购买权按照转让时各自的出资比例行使。
有限责任公司具有人性化特征，并且在股东之间有一定的信任与合作基础。上述规定是为了维护有限责任公司股东关系的稳定，同时又保证了股东的撤回自由。没有其他股东的一半以上的同意，由股东和非股东签署的股权转让协议将不会生效。公司章程对股权转让作出特殊规定的，应当遵守公司章程的规定。