从税收的角度来看，对于合并方来说，它主要是一种支付行为，因此它通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于合并方，在业务合并和取消之后，公司资产被合并和转让，公司股东获得收入。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第4款规定，除符合适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，公司重组还应按照以下规定进行税收处理：（1 ）合并后的企业应以公允价值计量确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并企业及其股东均应按照清算进行所得税处理。（三）合并企业的损失不得在合并企业中结转和弥补。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后，B企业股东获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，企业甲以公允价值6000万元为基础，接受企业B的净资产作为计税基础。B企业的资产评估增加值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后清算。
财税[2009] 59号文第5条规定，企业改制同时满足下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不减少，免除或延迟缴税段落是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在合并时取得的股权支付款额不得少于总数的85％。交易付款，无需支付相同的控制费用。在企业合并中，您可以选择暂时不确认为交易中的权益支付而转让相关资产的收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得公司股本5500万元，其他非股权支付500万元。股权支付占交易总支付的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％。双方都可以选择特别税收待遇的性质，即1000万元的增值税部分，不征收企业所得税。同时，甲，乙双方的股权置换不确认转让的收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
一，公司并购中税收筹划的内涵
企业并购重组的税收筹划，是指在税法规定的范围内，从征税双方征税的角度出发，科学合理地进行并购计划的提前计划和安排。尽可能减轻企业的税收负担，以减少并购的成本，以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施也对企业并购和重组的税收筹划产生了根本影响，主要体现在以下几个方面。首先是要削弱在合并和收购中使用地区偏好进行税收筹划的方式。在原来的所得税法下，企业合并重组中采用了区域性税收优惠政策，以鼓励经济技术开发区等地区的企业以低税率享受优惠待遇。新的公司所得税法强调了优惠所得税结构，该结构侧重于工业特许权，并辅以区域特许权。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划不再可行。根据最初的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外商投资企业享有“国民待遇”的税收优惠政策，因此内资企业可以通过股权转让和兼并成为外商投资企业，从而减轻其税收负担。根据新的企业所得税法，对内资企业和外资企业的区别对待，使得纳税人对企业并购和重组的税收筹划方法毫无意义。第三，企业所得税的整体税率已大大降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司所得税税率统一并降低至25％，减轻了公司并购和重组中的所得税负担，增强了公司并购的积极性，并促进了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
财政部和国家税务总局联合印发了财税[2009] 59号文件，《财政部和国家税务总局关于企业重组业务中处理企业所得税若干问题的通知》。 2009年4月30日，税务总局在并购的税收筹划中也发挥了重要作用影响。首先，当公司合并时，制定所谓的“免税计划”更加困难。其次，弥补M＆A亏损公司损失的计算方法已经改变。最后，公司重组的税收待遇的不同条件分别适用于一般税收待遇规定和特殊税收待遇规定。因此，从税收筹划的角度来看，企业并购必将反映出特殊的税收处理趋势以节省所得税。
关于当前公司并购的税收筹划的某些建议
首先，是合并前目标公司的税收筹划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标公司时，应充分考虑行业的优惠因素。最大限度地选择这类企业可以享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择在西部地区等享受优惠政策的地区进行并购的对象，从而减轻企业的总体税收负担。企业和合并后的纳税人可以享受这些税收。税收优惠政策带来的好处。
其次，企业并购中不同付款方式的税收筹划。在实践中，公司并购的支付方式主要包括现金并购，股权并购，债务并购以及综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为并购的企业所得税筹划提供了可能。如果非股权支付额不高于已付股权面值（或股权的账面价值）的20％，则必须根据以下条件确定接受被收购企业所有资产的税费：被收购企业的原始账面净值。如果非股权支付的金额高于实缴股本票面价值的20％，则并购企业接受并购企业的资产可以根据纳税计算过程中确认和评估的价值计算成本。 。两家公司对于被收购公司资产的价值（作为成本的一部分）具有不同的收入基础，这导致收购后公司的所得税负担不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购的方式，则合并中取得的资产的折旧基础为该资产的原始账面价值。如果并购企业采用债券或现金支付方式，则以并购所获得资产的折旧为基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司总资产价值的增加，折旧也将增加，这将增加并购公司的折旧额并节省税收。
第三，税收筹划中的并购融资方式选择。从税收负担计划的角度来看，由于企业的内部融资方式与资金的使用方和所有者相同，因此不能在税前扣除资本成本。存在双重征税问题，税收负担更重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。收购方不需要偿还本金和大量现金流出，但会稀释股东的每股收益，甚至稀释大股东的控制权。税前不允许支付的股息。扣除会增加税收负担。除从银行等处收取少量手续费外，主要成本是借款利息。根据税法，一般可以在公司所得税之前扣除借款利息，因此从税收筹划的角度来看，向银行和其他金融机构提供的贷款可以减少公司所得税，减轻公司税负。首先，发行债券的方法在时间和程序上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行了可转换公司债券，并且公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，以减轻债券到期时的还款压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划，不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以促进企业管理水平的提高和内部的税收筹划。竞争力。因此，有必要进一步研究它，并在将来发挥其合理的作用。
谈论并购的税收筹划
[摘要]合理的税收筹划不仅可以降低公司并购的成本，实现并购的最大收益，而且可以影响公司并购的兴衰。企业并购的税收筹划包括：选择并购目标企业的税收筹划；选择并购融资方式的税收筹划；选择并购所需融资方式的税收筹划；税收计划，以选择并购的会计处理方式。
[关键字]并购；税收筹划；税收负担
并购是企业重要的资本管理方法。企业可以通过并购进行战略重组，以实现多元化经营的目标，也可以在管理，管理和财务方面发挥协同作用，以使企业获得更大的竞争优势。税收是影响宏观经济中任何微型企业的重要经济因素，是企业在并购决策和实施中不能忽视的重要规划对象。一些公司甚至将税收优惠列为并购的直接动机之一。不管企业并购的主要动机是什么，合理的税收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大利益，甚至可以影响企业并购的兴衰。本文试图找出企业并购中可能的税收筹划链接和计划原则，以实现企业并购的最大经济利益。
首先，为合并和收购选择目标公司的税收筹划
选择目标公司是并购决定中最重要的部分。选择目标公司时，可以考虑以下与税收有关的因素，以合理计划纳税主体的属性，税收类型，税收环节和税收负担：
1.目标公司的不同行业形成不同类型的并购，纳税人属性，税收链接和税收筹划。如果并购公司选择与目标公司在同一行业中生产类似产品的竞争对手，那么这是一项横向并购，以实现消除竞争，扩大市场份额，增加垄断力并形成规模效应的目标。 。从税收的角度来看，横向并购通常不会改变并购企业的税收类型和税额，因为并购企业的业务行业保持不变。从纳税人的属性来看，由于并购后规模的扩大，小规模增值税纳税人可以成为一般纳税人。如果并购企业选择与公司的供应商或客户合并，则是一种纵向并购，以达到加强各个生产环节的协同生产目的。对于并购企业，由于从供应商处购买商品或向客户出售商品已成为企业的内部购买和销售行为，因此减少了其增值税征税环节。由于目标公司的产品与并购公司的产品不同，垂直并购也可能改变纳税人的属性并增加其纳税类型和联系。例如，钢铁企业对汽车企业的并购将增加消费税。可以说，由于税收的增加，相应纳税人的属性也发生了变化，企业经营中的消费税征税环节也有所增加。如果并购企业在与自己没有任何联系的行业中选择一家公司作为目标公司，那么它就是混合兼并。这种合并和收购将对纳税人的属性，税收类型和合并企业的税收产生影响，具体取决于目标公司的行业。例如，钢铁生产企业对房地产公司的并购将增加营业税和税收联系。
3.目标公司的财务状况和所得税计划。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森的显像管技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。但是，此时长虹运气不佳。并购整合失败使长虹遭受了巨大损失。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会采用这种方法。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的烦恼必须注意是资产收购还是股权收购，确定风险点，然后使用并购设计最大化避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大，其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。