根据关于中小企业股份转让制度公告的法律意见，笔者了解到，俊石生物科技向中和药业全体股东发行了735万股，用于中和药业的转股，吸收合并。发行后已发行股份占总股本的比例为33.33％，增加约1.9亿元。股份合并吸收后，中和药业的法人资格被撤销，所有资产，负债，人员和研究项目均进入俊士生物技术，研发人员和研发项目得以保留并正常启动。
美的集团提议合并小天鹅以吸收合并前的股息。美的集团建议在实施股份吸收合并之前先派少量现金股息。每股现金股息为人民币4元，总金额约为人民币25.3亿元，约占2018年第三季度末。母公司未分配利润的85.08％。此外，公司将于12月21日（星期五）下午14:30举行股东大会，以审议与合并和收购有关的事项。
在合并之前吸收股息之前，需要相应地调整股本比率。原计划：美的集团的股价转换价格为42.04元/股，小天鹅的A股转换价格为50.91元/股，小天鹅的B股转换价格为48.41港元/股，折合42.07元/股。美的集团与小天鹅A的转换率为1：1.2110;美的集团与小天鹅B的转化率为1：1.0007。现行方案：考虑到每股4元的股利，将相应调整股比：美的集团与小天鹅A的股比为1：1.1588；美的集团与小天鹅B的股比为1：0.9056。在不考虑税费影响的情况下，以美的集团11月21日的收盘价为每股40.32元计算，小天鹅A的每股对应价为48.83元，前每股分别为44.99 + 4 = 48.99元。两种情况。两种方案前后小天鹅B的对应价值分别为40.35元和36.51 + 4 = 40.51元。
合并后的美的集团将提高股息比例。当美的集团完成股份吸收合并后的第一次年度股息时，该年度现金股息在年度合并报表中所占当年上市公司普通股股东净利润的比例将为2017年的股息比例（2017年现金股利的比例约为45.71％。根据万德（Wind）对美的集团（Midea Group）和小天鹅A（Little Swan A）2019年净利润的一致预测，假设美的集团的合并股息率是50％，那么11月21日的收盘价相当于2019年的股息率4.4％，高分红利率和股息率为当前的股价提供了有力的支持。
利润预测和投资建议。从股价的角度来看，按照吸收合并兼并比例计算，小天鹅A目前的收盘价与美的集团的收盘价相比仍有5％以上的折让。与美的集团相比，小天鹅A被低估了。从根本上看，美的通过发行股票来吸收和合并小天鹅，彻底消除了美的集团和小天鹅这两个集团之间的关联交易，并解决了行业中潜在的竞争问题。协同作用。由于此次合并的不确定性，暂定2018-20年每股收益为3.00元，3.76元和4.68元，分别增长26％，25％和24％。11月21日的收盘价相当于18年PE的14倍。考虑到公司滚筒洗衣机和新品类的较高增长率以及公司未来可归属的净利润复合增长率约为25％，该公司在18年内获得了23-25倍的市盈率合理的价格范围是69-75元，评级为“跑赢大盘”。
危险警告。该计划仍然需要许多方面的审查和批准。
11月21日晚，美的集团（000333）发布公告称，该公司正计划发行A股以换股以吸收小天鹅。其控股股东美的集团进一步建议，在完成股份吸收合并方案后，美的集团进行首个年度股利分配时，将以当年现金股利占当年净利润的比例为基础。 2017年股息率。进行适当的改进。
都增加股息
相应地，小天鹅A（000418）也于11月21日晚宣布了公告，称其已收到控股股东美的集团的建议书。美的集团提出在获得中国证券监督管理委员会批准后，在正式实施股票并购之前，小天鹅已经派发了现金股息。每股现金分红金额为4元，总金额约为25.3亿元，约占2018年第三季度。公司未分配利润的85.08％。
可以追溯到2018年10月24日，美的集团和小天鹅公司都宣布计划实施合并和吸收合并计划。小天鹅A股和B股的转换价格分别为50.91元/股和48.41港元。/股，溢价率分别为10％和30％。在A股整体呈下行周期的情况下，小天鹅的股东可以享受溢价股互换。
不仅如此，在正式实施股份合并之前，小天鹅的股东还将享有巨额股息，每10股最多可获得40元的现金股息。
当然，从小天鹅的股息中获得的大部分现金都将进入美的集团账户。目前，美的集团直接或间接共持有小天鹅52.67％的股份。如果派发股息，不考虑股息税，美的集团将获得约13.33亿元的股息。
同样，作为美的集团的股东，它有望在2018年分配计划中获得大量现金股息。美的集团2017年的分配预案为每10股派发现金红利12元（含税），总股利79亿元，占公司年度净利润的45.71％。
根据Midea的提议，该公司2018年的股息率将在2017年超过45.71％。再加上Midea集团2018年前三个季度的净利润增长率接近18％，股息量并不排除它将超过100％。亿元大关
合并以进行深度集成
在1990年代左右，小天鹅领导了国内洗衣机行业多年，但随后陷入低潮。在经历了连续的大亏损和实际控制人的换手等一系列变化之后，在2008年，它选择了依靠树，隶属于美的集团。
此次收购后，美的集团将其所有洗衣机业务整合到小天鹅公司，这也为小天鹅公司提供了腾飞的机会。2017年，小天鹅实现收入213.85亿元人民币，比2008年的42.93亿元人民币增长了近四倍。净利润为17.08亿元人民币，比2008年的250亿元人民币增长了近70倍。小天鹅从2008年的最低点到现在，考虑到除息和除息因素，累计增幅已接近17倍。
经过美的集团整合的十年发展，美的集团和小天鹅集团已成为家用电器行业的标杆企业：美的集团是白色家电市场的前三名，并且已成为绝对的领导者在行业中小天鹅也取得了成就这是洗衣机行业市场份额的第二个成就。
自2018年以来，随着家用电器行业中“房地产红利”的逐步消失，整个行业都面临着调整其增长战略和战略的压力。美的集团和小天鹅集团选择了“供暖集团”，通过吸收合并实现深度整合，实现智能家居的全面覆盖，并开通了国内外，线上线下渠道。
据美的集团相关人士称，美的集团对小天鹅的吸收和合并是基于长期工业协同和整合，多类别合作运营，国内第三和第三产业集约化种植的战略考虑。四线市场，并合作扩展海外研究，生产和销售基地。等等
实际上，依靠小天鹅的单一行业布局，由于关联方交易决策的效率，很难发挥其整体优势，无法满足市场竞争的需求。长期以来，合并或整合也是市场投资者关注的焦点。美的集团为此做出了极大的决心和诚意。如果该计划未获批准，则该公司将不再长时间考虑替代或补充计划。。
美的集团董事长方洪波也表示，合并后，美的将把小天鹅的无锡总部设置为美的洗衣机业务研究，生产和销售总部，并增加研发和制造投资。它不仅保留了小天鹅品牌，而且还将保留做强壮的小天鹅。
10月23日晚，美的集团和小天鹅集团都宣布，美的集团打算转换并合并小天鹅集团。股权交换合并完成后，小天鹅将终止上市并取消其法人资格。美的集团或其全资子公司将继承并承担小天鹅的所有资产，负债，业务，人员，合同以及所有其他权利和义务。（{}}转换合并合并
公告显示，美的集团打算发行A股来转换和合并小天鹅，也就是说，美的集团将向小天鹅的所有股东发行股份，但美的集团和TITONI除外，以换取它们持有的股份。股东小天鹅A股和小天鹅B股。根据市场惯例和对双方股东利益的综合考虑，确定转换比例如下：小天鹅A股的转换比例为1：1.2110，小天鹅B股的转换比例为1：1。 1.0007。美的集团和TITONI的Little Swan A和B股份将不参与转换，这些股份在合并后将被注销。
完成股份吸收和合并后，小天鹅将终止上市并取消法人身份。美的集团或其全资子公司将继承并承担小天鹅的所有资产，负债，业务，人员，合同及其他所有权利和义务。由于股份合并发行的A股增加，美的集团将申请在深圳证券交易所主板上市和发行。
小天鹅的官方网站显示，小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研究，开发，生产和销售。它是中国最早经营洗衣机的公司。该公司分别于1996年和1997年发行了B股和A股。成功在深圳证券交易所上市。2008年，美的以16.8亿元收购了公司24.01％的股权，成为控股股东。小天鹅从国有企业变成了私有企业。2013年，美的集团通过换股合并美的电器实现了整体上市，小天鹅的控股股东也改为美的集团。在2008年收购Little Swan的股权后，美的集团通过多次收购和股票互换增加了在Little Swan的股份。小天鹅今年的半年度报告显示，美的集团目前在小天鹅的股权已达到37.78％。直接或间接持有小天鹅50％以上的股份。
2010年，美的加入小天鹅之后进行了第一次资产重组。美的电器将其荣事达洗衣机业务注入小天鹅。从那以后，小天鹅已成为美的洗衣机业务的核心平台。美的大部分洗衣机业务已安装在小天鹅市。
由于实施了双品牌战略，小天鹅不可避免地与美的集团产生了巨大的关联交易。公开数据显示，2016年小天鹅关联交易金额为54.46亿元，预计2017年将不超过87.56亿元，实际发生金额为77.46亿元。2018年关联交易预计为109.5亿元。小天鹅的重组是美的集团8年后对小天鹅的重组。美的集团表示，股份交换和小天鹅合并可以完全解决双方潜在的潜在竞争，突破双方业务发展的瓶颈，彻底消除关联方的交易。
竞争格局的变化
即使小天鹅成为美的集团洗衣机业务的核心平台，它仍然离行业第一还很远。根据中益康发布的2018年洗衣机行业数据，海尔在洗衣机行业的份额为33.2％，小天鹅的份额为18.3％。中国商业工业研究院发布的洗衣机在线零售数据也显示了小天鹅的市场份额。八月份洗衣机在线零售的十大品牌是：海尔，小天鹅，西门子，美的，松下，三洋，TCL，博世，三星，卡萨蒂。
行业内部人士指出，美的集团对Little Swan的并购可能会改变家电行业的格局。美的集团表示，在家电行业内销市场明显分化，市场集中度不断提高的背景下，恒强合并是美的集团应对家电竞争加剧的战略布局。行业和市场集中度的提高，这将进一步增强美的的集团的行业优势促进了美的集团向“智能家居+智能制造”的转型，巩固了美的集团在家电行业的领先地位，并通过协同作用提高了公司的价值，同时有助于预防运营风险和优化资本结构。实现更加可持续稳定发展。
合并完成后，双方将有效地整合全球业务，在全球范围内提供更全面和更具竞争力的产品组合，并提高美的全球市场拓展的效率和效力。美的集团将利用小天鹅在洗衣机行业的发展基础，实现品牌效应，规模议价，挖掘用户需求，全球战略客户网络和研发投资等方面的内部协同效应，以进一步提升美的在家电领域的地位。行业。有利于美的集团未来的长远发展，提升全体股东的整体利益。
铅
在公司重组中，母公司经常吸收合并后的子公司，但吸收合并母公司的子公司的反向合并很少。本文旨在分析在IPO项目和上市公司重组项目中母公司并购的相关案例。
1
子公司的证券交易所吸收合并母公司模型，交易内容
实践中的一些人认为：
母公司是子公司存在的前提。母公司可以直接吸收合并子公司，而子公司可以撤销，但子公司不能直接吸收合并后的母公司；
子公司吸收并合并母公司的交易的实质是，子公司和母公司意识到母公司的原始股东通过换股的形式直接持有原子公司的股权，母公司与子公司的投资关系脱离并取消；
最后，实现了吸收合并母公司和子公司，子公司的存在以及取消母公司的效果。我同意以上观点。
2
参考
01
江南嘉杰（发行人）在江南集团合并之前，江南集团是江南嘉杰的最大股东，持有江南嘉杰27％的股份。江南集团和江南嘉杰的实际控制人是金祖明，金志峰及其儿子均为实际控制下的关联方。
除江南嘉杰股份外，江南集团还持有园区72％的翔达压铸，江南研究院的100％，园区的Scitech CNC的75％和苏州Scitec的16.5％。分享。
为了进一步提高发行人的资产完整性并消除潜在的关联交易风险，江南嘉杰通过吸收并购江南集团，重组并合并了江南集团及其子公司的所有资产，业务和人员。
根据评估报告（评估基准日为2010年12月31日），江南佳洁的每股评估净资产为3.01元/股；根据江南集团的评估报告，江南集团决定采用经审计的未分配利润转入注册资本。增资后，江南集团注册资本为8040万元，对应于每单位注册资本的估计净资产为3.01元。
根据上文所述，江南嘉杰和江南集团同意以股份交换的形式进行股权重组，江南集团的现有股东将江南集团的股份换成江南嘉杰的股份；
的兑换率是：江南集团以每单位注册资本交换1股江南嘉杰的股份，江南集团的现有股东将江南集团的全部股东权益换成江南嘉杰的8040万股股份。与此同时，江南由于合并，本集团所持有的江南嘉杰3,240万股股票被注销。
重组完成后，尚存的江南嘉杰继承了江南集团（包括江南集团投资的原始公司）的资产，业务和人员，江南集团取消了其法人资格。
值得一提的是，2010年6月，江南嘉杰的项目律师发表了一份法律意见书，当时江南集团仍是江南嘉杰的控股股东。
从那时起，江南嘉捷就收到了证券监督管理委员会的第一份反馈，包括“江南集团和发行人在同行业中竞争”吗？ “发行人和江南集团是否共享生产设备，供应渠道和销售渠道？”现象，发行人与江南集团是否通过第三方调整利润（口头反馈）等；
江南佳洁的项目团队对上述问题给出了明确的答复，但这并不构成行业竞争或IPO的障碍。江南佳杰律师出具了项目补充法律意见书（一）”。
江南嘉杰的股票合并与收购江南嘉杰的评估基准日为2010年12月31日。可以看出，江南嘉杰项目团队在收到美国证监会的第一份反馈意见后开始为合并做准备。彻底解决行业竞争问题的事项。
02
为了消除关联方交易的风险和行业中的潜在竞争并优化公司治理结构，2013年3月，江苏华德的实际控制人（华达有限公司）决定由华大有限公司来决定。德国在同一控制下进行了重组。
合并之前，华大有限公司（华大科技的前身）是江苏华德的全资子公司；江苏华德由五名自然人股东持有；在这次合并计划中，华达有限公司吸收了合并江苏华德，继承江苏华德的业务，人员，债务和债务；
吸收合并完成后，原江苏华德的五名自然人股东按照其在江苏华德的原始持股比例持有华大有限公司的股份，该股份由华大有限公司持有，并由江苏华德注销。
作者注意到，自并购以来，华大有限公司是江苏华德的全资子公司，因此此次合并不涉及换股比例，因此华大科技的项目团队并未披露合并评估。发生了。
此外，合并还解决了华大有限股份改革期间只有一名发起人的法律障碍。
03
东软集团于1996年6月上市。当东软集团与东软合并时，东软成为了一家上市公司。东软集团持有东软50.30％的股份，并且是东软的控股股东。
东软通过换股合并和合并东软集团，以更好地利用东软及其控股股东东软集团各自的资源，技术，产品和管理优势，提高整体运营效率和质量，并减少管理和交易成本，有效地消除了两方之间的潜在竞争和其他潜在的利益冲突，并建立了一个股东利益一致的长期结构，从而实现了东软集团的整体上市。
在当前的股份合并和收购中，东软对东软集团的股东投资将基于换股比率（东软集团的股价将根据评估的净资产确定，而东软的股价将确定根据二级市场价格。）所有股份均转换为东软股份。这些股份为限制性A股，自公告尚存公司的股份变动之日起三年内不得转让。
吸收合并完成后，东软集团被取消，东软股份依法得以幸存，参与此次合并的东软集团的股东将成为东软的股东，包括包括Alpine Electronics（中国）在内的七家前东软集团公司。 ） 有限公司。外国股东将转变为尚存公司的股东。外国股东持有的股份总数将占存续公司总股本的28.61％。因此，东软将依法变更为中外合资公司。
合并为东软非限制性股东提供了现金选择权。现金选择权将由宝钢集团以现金对价支付，相应的股份将转让给宝钢集团。
3
其他注意事项（{}} 1注册资本的确定
根据《关于做好兼并登记支持企业并购重组的意见》的规定：
因合并而幸存或新成立的公司的注册资本和实收资本的数量应在合并协议中达成协议，但不得高于注册资本和实收资本之和。合并前公司的实收资本；
如果合并各方之间存在投资关系，则在计算合并方的注册资本和实收资本之和时，应扣除注册资本和与该投资相对应的实收资本之和。合并前的公司。（{}} 2同化和合并要求
《关于做好企业合并和重组登记及部门注册工作的意见附件》明确规定了涉及并购的文件内容，包括并购协议，公告等。 。
计划进行IPO的3项合并
在IPO项目中，拟议中的IPO公司交换了股份并吸收了原始母公司。尽管母公司在吸收合并后被注销，但中国证监会仍将要求中介机构按照发行人的标准披露原始母公司的历史。
另外，需要注意：
吸收的财务数据是否满足上市要求，在相同实际控制下的合并后运营问题，特殊税收处理问题以及发行人的主要业务变化。
4家上市公司参与并购
为了保护中小股东的利益，应提供现金选择权。
4
子公司股份转换以及母公司吸收合并的程序
根据《公司法》的有关规定和《关于做好公司兼并重组以支持公司兼并重组的意见》（工商企业〔2011〕226号），子公司交换股份以吸收合并母公司的主要程序如下：
交易各方对并购作出内部决议（如果交易方是上市公司，则应予以公告）；
交易各方进行审计和评估，准备资产负债表和财产清单，确定股本比例以及吸收和合并的具体计划；
交易各方就特定的并购计划做出了内部决议，并签署了《并购协议》；
涉及国有产权交易的，应当由有关国有资产监督管理部门批准或者批准；
5
根据相关规定，如果子公司的股权变更由于具有行政管理资格或经营项目而必须获得行业主管部门的批准，则交易应获得行业主管部门的批准；
6
交易双方发布公告，通知债权人；
7
如果交易涉及上市公司的股权变更，则该交易应获得中国证监会的批准；
8
交易的双方执行股权互换，并且子公司处理股权变更的工商登记程序；子公司为上市公司的，应当公告变更股份的公告；
9
子公司通过验资程序（可选）；
10
母公司取消；
11
如果交易涉及外商投资企业或新机构的股权变更，则应在交易完成后执行外商投资备案程序；
12
此交易所需的其他程序。
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一，证券交易所并购的定义和特征
证券交易所合并和收购是指按公司股份的一定比例收购目标公司的公司股份，目标公司终止或成为收购公司的子公司。
（1）证券交易所合并的优势
1.收购方不需要支付大量现金，因此公司的营运资金不会被挤出。
2.收购交易完成后，目标公司被包括在合并公司中，但是目标公司的股东仍然保留其所有者权益，并且可以分享合并公司的增值。
3.目标公司的股东可以推迟收入的实现并享受税收优惠。
（II）证券交易所合并的缺点
1.对于收购方而言，新发行的股份已改变其原始股权结构，导致股东权益“摊薄”。结果，原始股东甚至可能失去对公司的控制权。
2.股票的发行受美国证券交易委员会的监督，并受其所在地证券交易所上市规则的限制。繁琐而缓慢的发行程序使投标人有时间组织投标，也使他们不愿被投标是时候采取反并购措施了。
3.股票交易所收购通常会吸引风险套利者。套利集团造成的抛售压力以及每股收益的预期摊薄将导致收购方的股价下跌。
（C）第一证券交易所和第三委员会的合并
目前，中国的《证券法》以股票互换和并购为目标，即使在A股市场，也尚未形成有效的监管体系。新三板市场的股票交易和并购需要借鉴成熟的海外资本市场的立法经验，并从提高立法水平，提高证券交易所比例，股票价格等关键方面进行完善。交流，并保障股东的诉权。
首先，股票互换优于现金支付
到目前为止，尽管在NEEQ中尚无股票互换和并购的先例，但在A股市场中股票互换和并购是很普遍的。与传统的现金支付相比，股票互换具有许多优势。
过去，它有效地减轻了并购的财务压力，并降低了并购成本。通过换股，并购公司不必向目标公司支付现金，不仅可以直接美化并购公司的资产负债表，现金流量表等，而且可以大大缓解营运资金压力。并购公司。
第二，依法实现减免税。在股权互换交易中，当目标公司发生税收亏损时，并购企业可以从其日常利润中扣除税收亏损，这对于保护并购资金的盈余并减少税收损失具有重要意义。税收负担。此外，在完成转换和合并交易后，卖方不会收到现金或资产，而是另一家公司的股票。因此，仅在实现股份持有时才需要纳税。这是通过延迟确认收入来实现的。递延所得税有利于企业税收筹划。
此外，这有利于对目标公司的高级管理层进行股权激励。证券交易所的合并和收购通常涉及大量的人力资源整合，特别是目标公司高级管理人员的更新问题。通过换股，目标公司的高级管理层直接获得了并购公司的股票期权，这有利于激励他们努力工作，实现所持股票的增值收益，并增强他们的信心。并确定并购公司的有效性。
其次，提高立法水平并改善监管
实际上，中国证券监督管理委员会2002年发布的《收购上市公司管理办法》应被视为对机构层面的股票互换和合并的认可。第六条明确规定，可以通过“可以依法转让的证券和法律，行政法规规定的其他支付方式”进行收购上市公司的支付方式。显然，这种方法仅适用于上市公司。在法律上，新修订的《 2005年证券法》第85条专门增加了“其他法律方法”以收购要约收购和协议收购。结果，并购企业通过有针对性的增发而获得了运营。受法律支持；根据《 2006年公司法》第27条和国家工商行政管理总局于2009年发布的《股权出资登记管理办法》，投资者可以出资。此外，《首次公开发行股票的管理办法》和《外国投资者并购境内企业的规定》也涉及证券交易所的并购。但是，中国的证券交易所并购法律制度，特别是新三板的证券交易所并购法律制度，尚未形成完善的制度，缺乏可操作的制度设计。建议从三个方面入手，构建全面的法律法规体系。
首先，提高立法水平并为股票互换和合并引入宏观-微观综合法律体系。以美国为例，《商业公司法》是在联邦一级引入的，其第11章专门规定了股票互换和合并。据此，各州根据当地实际情况出台了州公司法，详细说明了并购公司和目标公司在公司并购中的基本权利，合并的总体程序，反收购措施。可能涉及合并以及证券交易所合并的实施。方法，该方法确定公司法制度层面的基本证券交易基础。在证券法层面，通过著名的《威廉斯法案》，提供了重要的要求，例如股权信息披露要求，公开发售系统和反欺诈，这对于保护参与股份公司的股东具有重要意义。掉期交易。。此外，诸如克莱顿法，谢尔曼法，合并准则和联邦贸易委员会法之类的反垄断法律体系主要确保必须在公平的市场环境中进行证券交易所和并购。考虑到中国的实际情况，建议采取特殊立法与分权立法相结合的立法模式。一方面，《公司法》和《证券法》中有专门的章节，以从基本法律层面规范证券交易所的并购活动，并提高立法水平。同时，鉴于新三板上市公司的特殊性，中国证券监督管理委员会和国家中小企业股份转让制度发布了新三板股份互换和合并的监管规则和自律规则，以确保它们接近于上市公司。一线市场的现实。另一方面，可以将证券交易所合并和收购的相关要求并入其他专门立法中，例如反托拉斯法，从而使上述基本立法，专门立法，监管规则和自我监管规则相互呼应，并构成有机法律法规体系。
其次，着重规范转换价格和转换比例的确定，主要目的是确定相对公平的并购对价并保护相关股东的股权。建议需要通过立法强制进行股票并购的交易各方引入第三方独立金融机构进行评估，并由专业会计师和律师对目标公司发表公平的财务报告意见和法律意见。然后，公司董事会和股东大会必须确定转换。股价和兑换率。关于确定股权互换比例的方法，建议立法完善并确认目前在国内并购市场上使用的每股增值成本方法。并购双方的成本价值，主要根据并购基准日经会计师事务所审计的每股净资产计算。在此基础上，通过预期增长奖金系数进行调整，并综合考虑企业并购的融资能力。信誉和上市（挂牌）等因素最终决定了股本交换率。此外，我们需要密切注意现金期权和股价之间的关系。尽管君氏生物股份有限公司和中和药业都自愿选择放弃现金选择权，但大多数股票交易中仍存在现金选择权。建议通过立法阐明现金期权与股票交易价格之间的定量逻辑关系，以防止合并和收购公司在交易前压低股价。该交易将给出较低的现金期权价格，并且与股价存在巨大差异。损害目标公司股东利益的行为。
最后，加强对目标公司股东的诉讼保护机制，并在《公司法》中引入“双重股东代表诉讼”。《公司法》明确赋予股东的基本权利之一，就是通过诉讼保护股东享有的权利。在公司法的框架下，股东不仅可以起诉公司，董事，监事和其他高级管理人员，还可以直接起诉通过派生诉讼损害公司利益的其他人。但是，证券交易所的并购交易具有其自然的特性：完成证券交易所的并购后，原目标公司可能成为并购企业的子公司，原目标公司的股东直接成为并购企业的股东。并购企业的股东以及目标公司的原始股东都流失了。由于拥有目标公司（即不再是目标公司的股东）的所有权，自然不能提出股东代表诉讼，从而失去了对目标公司和控股股东的监督和控制。在这种情况下，美国判例法建立了“双重股东代表诉讼”系统，其中母公司（合并与收购企业）的股东可以向违约子公司的控股股东和高级管理人员代表子公司（目标起诉）诉讼。建议在中国《公司法》中引入“双重股东代表诉讼”制度，以保护中小股东在证券交易所合并中的切身利益。
第二和第三届董事会将催生第一次证券交易所合并
（1）新闻事件
中和药业已于2015年7月10日发布公告，指出大会已审议了《关于调整《俊氏生物机械公司对中和药业吸收合并的实施时间的议案》。本次合并发行的对象为在合并和股权登记日市场收市后在证券登记结算机构登记的中和药业的股东。根据计划，俊石生物将以2：1的估值比率合并并合并新的第三板上市公司中和药业，两家新药研发公司将以此为基础实现资源共享。如果交易完成，NEEQ将创建第一个证券交易所合并。根据计划，中和药业的转换价格为1.32元/股，俊石生物将以26.23元/股的价格发行735万股，用于吸收和合并中和药业，股本转换比例为1： 19.87，即转换股东所持有的中和药业每19.87股可以换成骏实生物发行的1股。
（两）条评论
[首次国内证券交易所并购案：美的集团股票交易所并购美的电器]
美的集团吸收并购上市公司美的电器有限公司的交易于2013年6月27日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会的有条件批准，美的集团得以整体上市并成为国内首例。美的电器公司秘书李菲德表示，在证券交易所的并购案中，主要原因是避免对集团的控制结构进行大规模调整。如果将美的集团以外的下属资产注入美的集团，则该集团公司需要注销。重组完成后，集团负责人将需要在一家上市公司任职，内部结构将面临调整，这不利于集团层面的稳定。
[第一次NEEB股权交换并购：Junshi Biotech的证券交易所并购中和制药]
方法此次合并的交易双方都是由上海宝应资产管理有限公司董事长熊军控制的新药研发公司，而君实生物将作为生存方向向新股发行。中和药业全体股东吸收合并中和药业。合并完成后，中和药业将被注销。中和药业于2014年1月24日在新三板挂牌交易。根据2014年年报数据，公司实现营业收入566.04万元，归属于母公司的净利润-2,078,800元，经营活动产生的现金流量净额活动为-1699.66。万元同比下降102.12％，2011年至2014年连续4年亏损。从2013年到2014年，Junshi Bio也连续两年遭受损失。
君氏生物股份合并和中和药业合并成为新三板首例股份合并案。在比较性证券交易所合并和收购的情况下，交易方的主要要求是借入和交换股份并实现上市。资产证券化是交易双方的主要考虑因素，而资源整合通常放在第二位。中和药业的重点是资源整合，而不是曲线上市。实际上，Junshi Bio已向国家股票转让公司提交了上市申请。换股将与上市同时进行。新的第三委员会的上市是股权交换和中和药业合并的前提。两家还从事新型单克隆抗体药物研发和产业化的公司将能够实现人才，技术，资金，管理和其他资源的共享，并相互补充优势，扭转亏损局面。
III。新的第三板资产重组措施和并购选择以及并购融资方法和资本结构
（1）并购模式选择
基本理念：以企业的竞争环境为背景，全面分析公司的核心能力和未来发展方向，然后以此为基础来制定合理的并购模型。
1。相关产业环境分析。它主要分析收购方所处行业和要进入的行业的技术特征，生命周期和竞争地位。行业的生命周期位置决定了不同的并购模型，如下图所示。
混合并购意味着目标公司与并购企业不在同一行业，并且没有垂直关系。对于新领域，需要考虑该行业的结构特征和市场机会，包括该行业的预期投资回报率，发展前景，竞争程度，进入壁垒和产品生命周期。
2.战略资源分析。所谓的战略资源实际上是企业的核心能力。并购应了解其关键资源能力是什么，以及缺陷是什么。其次，必须分析目标公司战略资源的特点和不足。
最后，有必要根据其核心能力从互补和协同资源的角度选择合并和收购的目标。
（II）交易方式的选择
1.并购交易的类型。并购交易有三种方式：
2.三种方式之间的区别
①收购方承担的不同风险如果资产被收购，它们将不承担目标公司的债务，甚至可以原谅未来可能发生的“或有债务”；如果是股权收购，则收购方就是目标公司的股东应对目标公司的债务负责；如果是合并，则幸存公司或新成立的公司应对目标公司的债务承担全部责任。
②如果要协商的对象不同，则如果资产被收购或合并，则收购方仅需与目标公司进行协商；如果是股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表进行谈判，并可能面临被某些股东阻碍的风险。
③目标公司员工的负担不同。如果您选择收购资产，则收购方不需要接受目标公司的员工，也不需要继承目标公司的退休金计划。如果您选择收购或合并股权，则收购方必须接受原始的目标公司。有员工并继承旧的退休金计划。
④合并协议和转让程序复杂性不同的关键在于合并后目标公司是否具有主体资格。如果是资产购买，则并购双方的主要资格不会改变，因此企业购买仅是买卖合同，手续相对简单。其中，股权收购的转让程序相对简单。由于合并方法改变了双方的主体资格，因此交接程序更加复杂，变更后的权利必须一一检查并接受，目标公司的原始合同也必须相应变更。
（C）财务方式的选择
1.选择融资方式。融资方式分为内部融资和外部融资。由于外部融资的使用更为广泛，因此我们仅在此处讨论外部融资。
①债务融资。指并购方使用债务为并购筹集资金，主要包括向银行，公司债券，票据融资和租赁融资等金融机构提供的贷款。债券融资要求收购方具有较高的债务承受能力和安全的偿债能力，并需要可行的融资渠道和工具。它通常适用于公司的超常规扩张，同时保持独立性并避免稀释原始股东权益。
②股权融资。股权融资主要包括股票发行，证券交易所合并和股权融资。
③混合融资。并购中的申请分为混合融资安排和混合融资工具。
2.选择付款方式。并购支付方式的选择直接取决于并购的成败和交易价格的高低，这主要取决于并购企业的条件和被收购公司的实际情况。税收政策和特定的会计处理方法也会影响付款方式的选择。
①现金支付。现金支付是指购买方通过购买方的股东支付一定数量的现金，以获得购买方的控制人的方式。
现金付款是使用最广泛的付款方式，可以采用银行汇票，支票，电汇或现金付款证明的形式。
优点：简单，快速，有利于企业在并购后进行重组和整合。
缺点：收购方的付款压力更大；被收购方在取得现金后无法取得收购后企业的股权，因此可能无法推迟资本利得的确认，从而无法享受税收优惠。
为了克服上述缺点，可以在实际的合并和收购中使用递延或分期付款。
②股票付款。指增加发行公司股份，然后按照一定的股份交换比例将新发行的股份换成被收购公司的股份的投资者。
优势：套现压力较小，不会影响公司的现金状况；并购企业的股份不得折价发行；资本收益可以递延到出售股票为止，并达到合理的避税目的；并购企业的股东仍然拥有该企业的所有权，并且可以分享并购企业的附加值。
缺点：稀释了控股股东对大股东的控制权，并可能稀释了公司的每股收益和每股净资产。
超过一半的国际大型合并和收购都采用了股票互换和合并，其中大部分用于商誉收购。
③全面支付证券。指使用各种付款工具（例如现金，股票，认股权证，可转换债券和其他债券）来支付购买价。除了现金和股票：
权证：由上市公司发行的证书，赋予持有人权利在指定的时间认购公司发行的指定数量的股份，即转换比率。并购公司可能会推迟支付股息，因为认股权证不是股票，并且其持有者不能被视为股东。
可转换债券：这意味着债券持有人可以按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股。并购公司可以以比普通股票更低的利率和更宽松的合同条件出售债券。当公司开发新产品或业务时，可转换债券可以在转换期间内获得预期的额外利润。
（4）并购的财务方法和资本结构
支付对于许多公司而言，增长是其生存和发展的基本条件，而企业并购是公司外部扩张的主要渠道（Weston，Chung和Hoag，1998年）。合并是指两个或两个以上公司的合并，法律中只有一个公司是法律主体：收购是指购买公司控制权（Van"s Homeand Wachowicz，1998）。考虑到并购之间的实质性相似之处（都强调事实上的控制），这两者通常统称为“并购”。尽管在反托拉斯国家/地区，并购受到某些限制，例如对韩国企业集团的看门狗投资限制。
然而，为了追求协同效应，企业家一直在进行不同形式的并购交易。与惠普和康柏最近的合并一样，新浪网收购了SunTV的控股权。
在公司并购中，通常涉及不同的金融交易工具和财务行为，从而导致不同的财务方法。这些不同的并购财务方法将对被收购企业的资本结构产生不同的影响，直到影响到企业价值为止。本研究的目的是考虑使用相关的资本结构理论对并购财务方法的最佳选择。
首先，是公司合并和收购的财务方法的主要选择。当收购企业决定对市场上的目标公司发动并购战时，它必须首先面临两个基本问题：一是支付问题；二是支付问题。另一个是融资。问题。支付问题是指并购企业应使用哪些资源来获得对目标企业的控制权；融资问题是指并购企业应使用哪些金融工具来筹集实施并购所需的资源。
（1）付款方式并购付款的主要考虑因素是目标资源或金融工具的获取，主要通过以下方式：
1.现金支付方式现金支付方式是指通过支付现金来收购公司的资产或控制权。现金支付方式要求收购方筹集大量现金来支付收购费用，这将给收购方带来巨大的财务压力。
2.证券支付方法证券支付方法是指收购方企业通过发行新证券（股票或债券）来交换目标企业（资产或股票）的并购过程。具体有两种形式：（1）股票支付方式。采用股票支付方式，收购方通过发行新股来购买目标公司的资产或股票。股票交易的形式更为普遍。证券交易所是指收购企业发行新股以换取目标企业的股票。（2）保证金支付方式。采用债券支付方式，收购方通过发行债券来收购目标公司的资产或股票。用于并购支付方式的此类债券必须具有可观的流动性和一定的信用等级。
3.杠杆收购（杠杆收购，LBO）杠杆收购是指少数投资者通过债务收购目标公司的资产或股份。与上述债券支付方法相比，一个显着的不同是，杠杆收购以其高债务比率而闻名。杠杆收购的一种特殊情况是管理层收购（MBO）：公司管理机构使用杠杆来购买公司的股票。
（2）融资方法融资方法涉及为并购筹集资源的金融工具：它主要有两个主要渠道：内部融资和外部融资。
1.内部融资内部融资是指并购公司将留存收益用于并购支付，相应的支付方式主要是现金支付。
2.外部融资外部融资是指并购企业通过外部渠道进行并购支付的资金购置。外部融资包括债务融资和股权融资。
（1）债务融资。债务融资是指收购公司发行的债券，以为并购筹集资金。融资方法对应于债券支付方法和杠杆收购方法。（2）股权融资。股本融资是指发行人发行股本证券（例如股票）以筹集并购款项的资金。这种类型的融资对应于股票支付方式或交换方式。
2.并购的财务方法的最优选择-资本结构理论分析通过以上分析，我们发现并购的支付方式和融资方式问题最终归因于并购企业使用哪种金融工具实施并购的问题。他们讨论的重点是相同的：它们都涉及公司融资。因此，这里我们将支付方式和融资方式称为并购融资方式。本文采用资本结构理论，分析了不同的并购财务方式对公司价值及其最优选择的影响。
（1）MM定理及其扩展的Modigliani数量和Miller（1958）提出了资本结构独立性理论（与资本结构无关）或投资现金流理论。该理论指出，公司价值仅与公司资产及其投资决策有关，并且取决于公司的基本盈利能力（投资现金流量）和风险：资本结构的调整不会改变公司的平均资本成本和公司价值。MM定理对于并购活动的财务方法的意义在于，并购财务方法的差异不会影响被收购企业的价值。
Miller（1977）扩展了MM定理，并提出了税收屏蔽与破产成本的折衷理论。该理论认为，债务具有税收屏蔽作用，可以增加不利于公司价值的公司价值和破产成本。当债务的边际税盾收益大于其边际破产成本时，应选择债务融资以增加公司价值；相反，应放弃债务融资以避免公司价值发生不利变化。根据税收和破产成本理论，当债务发行的边际税盾收益大于其边际破产成本时，收购公司应选择债务融资来实施并购交易，例如债券支付或杠杆收购。
（2）代理费用代理费用来自利益冲突。代理成本模型表明，资本结构取决于代理成本。代理成本研究领域的早期先驱是Jensen＆Meckling（1976）和更早的Famatand Miller（1972）的工作。Jensen＆Meckling（1976）将企业视为契约关系，并区分了两种利益冲突：一种是股东与管理者之间的冲突；另一种是股东与管理者之间的冲突。另一个是股东与债权人之间的冲突。
1.股东与管理者之间的利益冲突股东与管理者之间的利益冲突源于管理者所持有的剩余索偿额不到100％。尽管经理承担全部经营活动费用，但是，它不能捕获所有业务活动的收益。这将导致管理者在管理企业资源上投入更少的精力，或者可能将公司资源转移给个人利益。这种管理行为的低效率将随着经理人股份的增加而减少。Jensen＆Meckling进一步认为，债务融资将增加经理人的股份份额（假设经理人在公司的投资是不变的），从而减轻了经理人和股东之间的利益冲突所造成的价值损失。
Jensen（1986a）在研究公司自由现金流的代理成本时指出，债务的存在将要求公司偿还现金，并最终减少经理人可用的自由现金流，从而限制了经理的追求不利于最大化股东利益的管理行为。Jensen（1986b）进一步认为，更高的债务水平将激励管理层提高工作效率。
资金），无风险债务甚至风险较小的债务比股权融资要好。Myers（1984）将这种新项目融资的优缺点排名称为“啄食顺序”。
Hansen（1987）研究了并购付款方式的信号效应，并得出结论，付款方式的选择揭示了未来的投资机会或现金流量。现金的使用表明收购方的现有资产可以产生大量现金流量；收购方有能力充分利用目标公司拥有的或通过并购形成的投资机会。现金收购也可能反映收购方关于收购获利能力的秘密信息。因此，使用现金是一个好兆头。不对称信息下资本结构的主要理论观点可以归纳如下：对于新项目的融资，发行债务是表明企业素质较高的信号。还是存在融资的“层级顺序”：内部融资优于（无风险或低风险）债务融资，而债务融资优于股权融资。这些理论的启示是，收购公司应首选现金支付方式，其次是债券支付方式（或杠杆收购），最后是股票支付方式。
（四项）公司控制
随着1980年代收购活动的增加，金融文献开始研究公司控制市场与资本结构之间的联系。这些研究揭示了一个事实，即普通股股东具有债权人没有的投票权。在这些研究中，有Williamson（1988）的交易成本理论和Amihud，Levand Travlos（1990）的控制权稀释控制理论。
Williamson（1988）使用交易成本和资产分析工具的专业化指出，不同的融资方式代表着不同的治理结构。威廉姆森认为，债务融资是一种更简单的治理结构。股权融资是一种更为复杂的治理方法，可以实现更高程度的处置和更高的组织成本。威廉姆森的最终结论是：资产特殊性低的投资项目应通过债务融资；对于资产专用性较高的投资项目，股权融资是更合适的金融工具。
Amihud Lev和Travlos（1990）研究了公司控制与公司购置融资之间的关系，并提出了以下假设：专注于控制并拥有大量公司股票的管理人员不愿通过发行股票来进行项目融资。在为避免稀释风险和失去对资产的控制权，他们更有可能选择现金或债务来资助新项目。他们的经验结果支持上述假设：收购企业的经理人持有的股份越大，就越有可能采用现金融资方式。有控制欲的管理人员将更喜欢现金或债券支付方式。
威廉姆森（Williamson）交易成本理论的启示是，如果目标公司的资产特殊性低，则收购公司应选择债务融资（债券支付方式或杠杆收购）；高，收购公司应选择股权融资（股票支付或交换方式）。阿米哈德（Amihud）表演Lev和Travlos的控制权稀释理论的启示是，如果收购公司的管理层想要避免控制权的稀释，则应选择现金支付方式或债务支付方式。
并购过程中税收筹划的重点
1.并购前的税收筹划
1.横向并购
横向并购，涉及在同一业务活动中运营并竞争的两家公司。从税收的角度来看，横向并购的业务范围一般不会发生变化，因此并购后的应税类别和税收联系将保持一致。但是，由于并购后企业规模的变化，横向并购可能会导致企业增值税和所得税纳税人的属性发生变化。（在增值税类别中，由于并购规模的扩大，上市公司收购的小规模纳税人可以成为一般纳税人，可以用来抵扣进项增值税。将目标公司设置为子公司；如果小型税后纳税人的税后收益最大，则将目标公司设置为分支公司。在企业所得税中，被上市公司收购的小型公司可能不再符合小型和低利润企业的标准提高了企业收入的适用税率。此时，应将目标公司设置为子公司，并与被收购公司分开纳税。
2.垂直合并与收购
在生产和运营的不同阶段的企业之间进行垂直合并和收购。从税收的角度来看，垂直并购将对并购公司产生以下影响：
首先，纵向并购与横向并购相同，并且由于扩张，它们将面临纳税人地位和属性的变化。其次，对于并购企业而言，从供应商处购买或向客户出售已成为企业的内部购买和销售行为，可以减少增值税和消费税的原始税收联系。尽管从理论上说，它的总体税收负担是恒定的，但考虑到货币的时间价值，如果它可以延迟企业的税收时间，它也可以使企业获得节税收益。此外，如果目标公司的大量期初存货可用于抵扣，则收购公司在收购当年应缴纳的增值税额将减少。第三，由于纵向并购将企业扩展到其他领域，因此它也可能改变其纳税人的属性并增加其税收类型和联系。例如，钢铁企业对汽车企业的并购将增加消费税，增加消费税。石油行业的石油生产企业在收购上游采矿企业时将需要缴纳资源税。从这个角度来看，由于并购后公司规模的变化，其适用的税率和税收优惠政策可能会发生相应的变化。因此，在选择纵向合并和收购时，有必要同时考虑纳税人身份，属性，税收联系和适用税率的变化，并比较综合成本和收益。（{}} 3.混合并购
混合并购是从事不相关业务类型的公司之间的并购。从税收的角度来看，混合型并购在进入其他行业时对其合并产生最大的税收影响。混合并购可能会大大增加企业的应纳税类型，并影响纳税人的属性，税种和并购的税收联系。。例如，如果一家机械制造公司收购了一家房地产公司，那么除了原始的增值税和所得税外，收购后的企业还要缴纳营业税，契税，房地产税和土地增值税。 。如果被收购公司有未抵扣的进项税，则被收购企业无需缴纳所得税，就可以实现双赢。
另外，在并购之前，您还应注意关联方等税收筹划和损失补偿方法，因为后者相对简单，并且可以避免大股东损害小股东的利益。对于中型股东，上市审查机构对前者有更高的要求，并且关联方需要进行必要的披露，此处不作介绍。
第二，并购过程中的税收筹划
公司并购的付款方式与税收处理密切相关，不同的付款方式将导致不同的税收处理。几乎所有国家/地区都根据不同的付款方式确定应税和免税交易。公司并购的支付方式主要包括现金支付，股票支付和混合证券支付。这导致以下问题。
1.购买现金或股票资产？
现金付款有两种形式。 ①资产的现金购买是指收购方以现金购买目标公司的部分或全部资产，将其合并为收购方或对目标公司进行管理控制。 ②以现金购买股票指收购方使用现金购买目标公司的部分或全部股票，并对目标公司实施运营管理控制。并购企业决定采用现金收购时，必须决定是使用现金购买资产还是现金股票。两者的税收负担完全不同。购买方在应税收购中购买目标企业的资产时，目标企业必须确认应纳税所得额和损失，并为其应纳税所得额或损失缴纳企业级税。此外，公司股东必须从其目标公司的收入中支付其清算收入税。结果，现金购买资产导致双重征税，也就是说，目标公司的股东实际上对其收入征税了两次，第一次是公司的名义，第二次是清算分配的名义。
相对而言，如果收购方直接从目标公司购买股权
应税或免税收购不需要在公司一级确认应税损益，目标公司的股东只需为其收入缴纳一次所得税。暂时不考虑流转税，使用现金收购股票比使用现金收购资产具有更大的税收优惠。
2.现金并购或私募并购
在整体资产转让中，与现金并购相比，股权支付并购和目标公司在税收方面具有以下优势：
对于目标企业，无需确认已转让资产的全部收入，仅需对与已转让资产中包含的非股权支付金额相对应的增值部分缴纳所得税资产，无需为所有收入缴税；
对于并购公司而言，合并损失减少的好处可用于获得绝对税收节省的好处；
目标公司的股东尚未收到并购公司的现金，因此未实现资本利得税，只对股权转让征税。结果，以股份为基础的支付使合并后的公司股东获得了延期纳税的好处。
此外，它还涉及有针对性的额外股权购买，有针对性的额外股权购买，有针对性的额外股权合并，股票掉期，合并和混合支付。根据以上思路，可以获得相关的税收筹划思路。另外，它也涉及筹资方式的税收筹划，这里被限制的原因将不一一讨论。
III。并购后公司组织设置的税收筹划
中国对分支机构和子公司的税收待遇有许多不同的规定，这为并购企业建立并购企业的组织形式提供了空间。
企业及其关联企业之间的关系会影响诸如损益抵销，税率差异和税收优惠等因素，并决定企业的总体税收负担。可以从以下几个方面考虑分支机构和子公司的税收筹划：
1。
如果是合并税或集体税，则任何分支机构或总部由于管理不善而蒙受损失，都可以通过抵消损益来减轻税收负担。因此，如果目标公司的损益情况与并购公司不一致，可以考虑将目标公司设置为分支机构，这样分支机构的损失就可以用来抵消总公司的利润并获得税收减免的好处。
2，税率差异
如果母公司采用较低的所得税税率，而其子公司采用较高的税率，则集体征税肯定会减轻公司所得税负担，并且子公司应采用分支机构的形式。
3.税收优惠
子公司是独立的法人并承担全部税款责任，其所得税的计算和征收是独立进行的。如果子公司位于中国，则可以享受各种税收优惠政策，包括免税期和优惠税率。如果子公司位于国外，还可以享受东道国向其居民公司提供的税收优惠，包括免税期。
只有在纳税义务有限的情况下，分支机构才能享受这些优惠。因此，如果目标公司的产业或产品受到国家的鼓励，例如高科技企业，他们可以获得税收优惠待遇，但并购企业不符合税收优惠条件，那么目标公司应该采用子公司的形式。如果目标公司在国外并可以享受部分税收优惠，则也应采用子公司的形式。
（1）扣缴所得税
分支机构交付给总部的利润通常无需缴纳预提税。包括中国在内的许多国家已经降低或免除了子公司支付给母公司的股息的预提税。如果目标公司不具有低税率或优惠税率的优势，则应采取总公司形式，这可能会延迟企业所得税的支付。
（2）利润汇回
分行和总部之间的资本转移通常受到法律的限制。子公司利润向母公司的汇回比分支公司的汇回灵活得多。这等于可以保留在子公司中的母公司的投资收益和资本收益。，或者您可以选择在税收负担较轻时汇回以获取额外的税收优惠。
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